Press release

Alcatel-Lucent modifie sa gouvernance à la suite du succès de l’offre publique d’échange initiée par Nokia

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La composition du Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent a été modifiée pour refléter la nouvelle répartition du capital de la société.   Paris, France, le 8 janvier 2016 – Le Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) (le « Conseil d'administration ») a aujourd'hui pris acte du succès de l'offre publique d'échange de Nokia sur l'ensemble des

La composition du Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent a été modifiée pour refléter la nouvelle répartition du capital de la société.

 

Paris, France, le 8 janvier 2016
– Le Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) (le « Conseil d'administration ») a aujourd'hui pris acte du succès de l'offre publique d'échange de Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des
American depositary shares
(les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent contre des actions Nokia ou des ADSs Nokia (l' « Offre »).

La composition du Conseil d'administration a été modifiée aujourd'hui afin de refléter la nouvelle répartition du capital de la société à la suite du règlement-livraison de l'Offre. Jean Monty, Louis Hughes, Olivier Piou, Stuart Eizenstat, Kim Crawford Goodman et Francesco Caio ont démissionné, et Risto Siilasmaa, Rajeev Suri, Timo Ihamuotila, Maria Varsellona et Samih Elhage ont été cooptés au Conseil d'administration, sous réserve de ratification par les actionnaires d'Alcatel-Lucent lors de la prochaine Assemblée Générale, étant précisé que Nokia a exprimé son intention de voter en faveur d'une telle ratification.

Philippe Camus a été confirmé dans ses fonctions de Président Directeur Général d'Alcatel-Lucent. Le Conseil d'administration a approuvé sa rémunération en tant que Président Directeur Général. Plus d'informations concernant la rémunération de Philippe Camus sont disponibles en Annexe 1 de ce communiqué de presse ainsi qu'à l'adresse : https://www.alcatel-lucent.com/fr/nous-connaitre/gouvernance.

Le nouveau Conseil d'administration est donc composé de son Président (Philippe Camus), des administrateurs nouvellement nommés (Risto Siilasmaa, Rajeev Suri, Timo Ihamuotila, Maria Varsellona et Samih Elhage), et, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise, d'un tiers d'administrateurs indépendants, soit trois administrateurs sur neuf (Jean-Cyril Spinetta, Sylvia Summers et Carla Cico) qui forment le Comité des Administrateurs Indépendants, nouvellement créé. Plus d'informations sur la nouvelle composition du Conseil d'administration et de ses comités sont disponibles en Annexe 2 du présent communiqué ainsi qu'à l'adresse https://www.alcatel-lucent.com/fr/nous-connaitre/gouvernance. Les nouveaux règlements intérieurs du Conseil d'administration et du Comité des Administrateurs Indépendants seront disponibles à l'adresse https://www.alcatel-lucent.com/fr/nous-connaitre/gouvernance.

Le Conseil d'administration nouvellement composé a décidé de résilier le programme d'ADSs d'Alcatel-Lucent suite au règlement-livraison de l'Offre initiale et de demander la radiation volontaire des ADSs du
New York Stock Exchange
à compter du règlement-livraison de l'Offre réouverte.

Alcatel-Lucent et Nokia commenceront à mettre en oeuvre leurs plans d'intégration. A la suite de la recommandation du Comité des Administrateurs Indépendants d'Alcatel-Lucent, le Conseil d'administration a autorisé la signature avec Nokia de deux accords permettant la mise en oeuvre desdits plans d'intégration, qui débuteront à compter d'aujourd'hui.

Conformément à l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera réouverte en France et aux Etats-Unis, selon les mêmes parités d'échange qu'au cours de l'Offre initiale. Sur la base du calendrier indicatif de l'Offre publié dans la note d'information de Nokia, il est prévu que l'Offre réouverte débute le 14 janvier 2016 et se termine le 3 février 2016, sous réserve de la publication par l'AMF de l'avis relatif à la réouverture de l'Offre. A la suite de l'avis unanime du Conseil d'administration en faveur de la réouverture de l'Offre, Alcatel-Lucent invite les porteurs d'actions, d'ADSs et/ou d'OCEANEs qui n'ont pas été apportées à l'Offre à apporter ces dernières à l'Offre réouverte.

À PROPOS D'ALCATEL-LUCENT (EURONEXT PARIS ET NYSE : ALU)


Alcatel-Lucent est le spécialiste des réseaux IP, de l'accès très haut débit et du
cloud
. Chaque jour, nous nous engageons à rendre les communications plus innovantes, plus durables et plus accessibles, pour leurs utilisateurs, les entreprises et les pouvoirs publics, partout dans le monde. Notre mission : inventer et construire les réseaux de confiance qui libèrent la valeur de chacun de nos clients. À chaque succès son réseau.


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CONTACTS PRESSE ALCATEL-LUCENT




SIMON POULTER 
simon.poulter@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 10 06


VALERIE LA GAMBA 
valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 15 91





 





RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS ALCATEL-LUCENT




MARISA BALDO 
marisa.baldo@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 11 20


TOM BEVILACQUA 
thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com
  T : + 1 908-582-7998




 


PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

ELEMENTS PROSPECTIFS


Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e) », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la

Securities and Exchange Commission (« 
SEC
 »)

des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (l' « 
AMF 
»).

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du
Registration Statement
(tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « 
Form 20-F
 », dans les rapports fournis sur le formulaire « 
Form 6-K
 », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit.

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des ADSs et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange (
Prospectus/Offer to Exchange
), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 » déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « 
Registration Statement
 »), la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus la lettre d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la «
Documentation d'Offre d'Echange
»). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange.

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de pays hors la France ou des Etats-Unis ou leur
custodians, nominees
ou
trustees
(les «
Actionnaires Exclus
») doit être faite en conformité avec la législation de leur pays. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur pays.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
). La note d'information de Nokia sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015, ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), selon le cas.


Annexe 1 – Rémunération de M. Camus


Plan d'Unités de Performance 2014

Le Conseil d'administration du 19 mars 2014 a décidé d'attribuer à M. Philippe Camus 400.000 Unités de Performance. Ces Unités de Performance seront acquises sous réserve de la réalisation des conditions suivantes :

  • Une condition de présence : M. Philippe Camus devra conserver son mandat de Président du Conseil d'administration de la Société jusqu'au terme de la période d'acquisition des Unités de Performance, à savoir jusqu'au 19 mars 2016 ; et
  • Deux conditions de performance : (i) à hauteur de 50 % en fonction de la mise en oeuvre des recommandations résultant de l'évaluation du Conseil d'administration conduite au début 2014 telles qu'approuvées par le Conseil d'administration, et (ii) à hauteur de 50 % en fonction de la contribution du Président relative à la stratégie de la Société.

Le Conseil d'administration a constaté que M. Philippe Camus avait mis en oeuvre avec succès les recommandations résultant de l'évaluation du Conseil d'administration au début 2014 relative à : (i) l'éclairage particulier porté sur le mode de fonctionnement de l'équipe dirigeante et le pilotage de ses équipes en termes d'organisation, de ressources, de processus clés et d'interfaces, (ii) une plus grande diversité des informations mises à la disposition du Conseil d'administration, tels que les rapports d'analystes de l'industrie, l'organisation d'échanges, lors de sessions dédiées du Conseil d'administration, entre les Administrateurs et des analystes du secteur, des clients et des actionnaires significatifs, afin de partager leur point de vue sur la Société et son positionnement et enfin (iii) concernant la mise à la disposition du Conseil d'administration d'informations plus détaillées sur certaines activités du groupe en fonction de l'ordre du  jour du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a constaté que la contribution de M. Philippe Camus relative à la stratégie de la Société a été extrêmement satisfaisante, notamment concernant le rapprochement stratégique de la Société et de Nokia.

Compte tenu du la bonne mise en oeuvre des recommandations du Conseil d'administration susvisées et de sa forte implication dans la stratégie de la Société, le Conseil d'administration a considéré que les critères de performance devant être atteints aux termes du plan d'Unités de Performance 2014 ont été atteints avec succès, le taux de réalisation global au titre des exercices 2014 et 2015 étant fixé à 100% soit un nombre d'Unités de Performance attribuées de 400 000.

Par conséquent, faisant suite aux discussions s'étant tenues sur la base du rapport du Comité des Rémunérations du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a approuvé l'attribution à M. Philippe Camus de 400 000 Unités de Performance, soumise à la satisfaction de la condition de présence de M. Philippe Camus au sein du Conseil d'administration en qualité de Président jusqu'à la fin de la période d'acquisition des Unités de Performance 2014.

Le montant qui serait versé à M. Philippe Camus au titre de ses 400 000 Unités de Performance serait déterminé sur la base de la moyenne du cours de bourse de l'action Alcatel Lucent pendant les 20 séances de bourse précédant le 19 mars 2016, chaque Unité valant l'équivalent de cette moyenne du cours de bourse.


Rémunération exceptionnelle

Lors de sa réunion du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration a décidé de réunir les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société à compter de la démission effective de M. Michel Combes le 1
er
septembre 2015.

Sur les recommandations du Comité de Gouvernement d'Entreprise et des Nominations, et en accord avec le Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration a nommé M. Philippe Camus en qualité de Président et Directeur Général par interim à compter du 1
er
septembre 2015.

Lors de sa réunion en date du 29 juillet 2015, le Conseil d'administration a décidé de ne pas modifier les éléments de rémunération de M. Philippe Camus en vigueur antérieurement au 1
er
septembre 2015. Ainsi sa rémunération fixe annuelle est restée établie à 200 000 euros, et les conditions des 400 000 Unités de Performance attribuées le 19 mars 2014 sont restées inchangées.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations et en considération du travail réalisé par M. Philippe Camus dans le cadre du rapprochement stratégique entre la Société et Nokia, et surtout du travail à réaliser dans le cadre de la transition avec la nouvelle équipe dirigeante, le Conseil d'administration a décidé d'accorder à M. Philippe Camus une rémunération exceptionnelle au titre de l'article 23.2.3 du code AFEP MEDEF qui prévoit qu'une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à un dirigeant mandataire social dans le cadre de « circonstances très particulières ».

En effet, depuis le début de son mandat en qualité de Président-Directeur Général de la Société, M. Philippe Camus a notamment travaillé à la mise en place d'une nouvelle organisation du Conseil d'administration de la Société afin de faciliter le rapprochement stratégique de la Société et de Nokia. M. Philippe Camus a en particulier joué le rôle d'interface entre l'équipe dirigeante de Nokia et les équipes de la Société. Il a par ailleurs travaillé à la préparation de la mise en place d'une nouvelle gouvernance de la Société qui assurera une protection adéquate des actionnaires minoritaires dans l'hypothèse où Nokia ne serait pas en mesure d'acquérir 100% des titres de la Société au terme de la période d'offre, ainsi qu'à la création d'un Comité des Administrateurs Indépendants ayant la fonction renforcée d'un administrateur référent et à la mise en place de règles efficaces relatives à l'organisation et au fonctionnement dudit Comité afin d'assurer la protection de l'intérêt social et celui des actionnaires minoritaires de la Société.

Le montant de la rémunération exceptionnelle qui serait versée à M. Philippe Camus s'élèverait                à 350 000 euros.


Nouvelle rémunération suivant le changement de contrôle de la Société

Le changement de contrôle de la Société entraîne un changement de gouvernance de la Société et par conséquent, la structure de rémunération de M. Philippe Camus a dû être reconsidérée.

Le Conseil d'administration a décidé que puisque M. Philippe Camus conservait son mandat de Président Directeur Général de la Société suivant le changement de contrôle de la Société, sa rémunération fixe annuelle serait fixée à 900 000 euros, versée au prorata temporis. M. Camus ne recevra pas de rémunération variable, ni de plan d'intéressement à long terme. La nouvelle rémunération de M. Philippe Camus sera effective à compter de ce jour.


Annexe 2 – Nouvelle composition du Conseil d'administration et de ses comités

A l'issue du succès de l'offre publique d'échange de Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des American depositary shares (les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) contre des actions Nokia ou des American depositary shares Nokia (l' « Offre »), la composition du Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent (le « Conseil d'administration ») a été modifiée le 8 janvier 2016 comme décrit ci-dessous, afin de refléter la nouvelle structure du capital de la société à la suite du règlement-livraison de l'Offre.

  1. Jean Monty, Louis Hughes, Olivier Piou, Stuart Eizenstat, Kim Crawford Goodman et Francesco Caio ont démissionné de leur poste d'administrateur d'Alcatel-Lucent.
  2. Risto Siilasmaa, Rajeev Suri, Timo Ihamuotila, Maria Varsellona et Samih Elhage ont été cooptés au Conseil d'administration, conformément à la recommandation du Comité du Gouvernement d'Entreprise et des Nominations, et sous réserve de ratification par les actionnaires d'Alcatel-Lucent lors de la prochaine Assemblée Générale, étant précisé que Nokia a exprimé son intention de voter en faveur d'une telle ratification. Le Comité du Gouvernement d'Entreprise et des Nominations a souligné la diversité des compétences des nouveaux administrateurs, en particulier dans les domaines technologique, financier, juridique et des pays émergents.

Le nouveau Conseil d'administration est donc composé de :

  • Philippe Camus, son Président et Directeur Général;
  • Risto Siilasmaa, Rajeev Suri, Timo Ihamuotila, Maria Varsellona et Samih Elhage, les administrateurs nouvellement cooptés ; et
  • Jean-Cyril Spinetta, Sylvia Summers et Carla Cico, qui ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d'administration conformément à son règlement intérieur. Ensemble, ils forment le nouveau Comité des Administrateurs Indépendants.

A la suite du changement de composition du Conseil d'administration, ses comités sont désormais composés comme suit :

  • Comité du Gouvernement d'Entreprise et des Nominations
    • Jean-Cyril Spinetta, Président du comité;
    • Carla Cico; et
    • Maria Varsellona.
  • Comité des Rémunérations
    • Jean-Cyril Spinetta, Président du comité;
    • Sylvia Summers; et
    • Risto Siilasmaa.


       
  • Comité de l'Audit et des Finances
    • Sylvia Summers, Présidente du comité;
    • Carla Cico; et
    • Jean-Cyril Spinetta.
  • Comité Technologique
    • Rajeev Suri, Président du comité;
    • Philippe Camus; et
    • Risto Siilasmaa.
  • Comité des Administrateurs Indépendants
    • Jean-Cyril Spinetta, Président du comité;
    • Carla Cico; et
    • Sylvia Summers.



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Source: Alcatel-Lucent via GlobeNewswire

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