Press release

AREVA entame formellement le processus de transfert des activités du cycle du combustible nucléaire vers NewCo.

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: AREVA (Paris:AREVA): Adoption du projet de traité d’apport partiel d’actif prévoyant une rémunération des apports calculée sur la base d’une valeur réelle des actifs et passifs apportés de l’ordre de 1,4 milliard d’euros ; Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’AREVA SA le 03 novembre en vue d’approuver le traité d’apport partiel d’actif ; Convocation

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

AREVA (Paris:AREVA):

  • Adoption du projet de traité d’apport partiel d’actif prévoyant une
    rémunération des apports calculée sur la base d’une valeur réelle des
    actifs et passifs apportés de l’ordre de 1,4 milliard d’euros ;
  • Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’AREVA SA le 03
    novembre en vue d’approuver le traité d’apport partiel d’actif ;
  • Convocation des porteurs d’obligations en Assemblées Générales le
    19 septembre 2016 en vue d’approuver le projet d’apport partiel
    d’actif d’AREVA SA vers NewCo et le transfert simultané de la dette
    obligataire
    1 à NewCo :

    • Octroi par AREVA SA d’une garantie temporaire, jusqu’à la
      réalisation de l’augmentation de capital de NewCo, et irrévocable,
      sous forme de cautionnement solidaire concernant la dette
      obligataire ayant vocation à être transférée à NewCo
    • Notation de crédit préliminaire attribuée par S&P à NewCo de B+,
      avec un réhaussement possible de plusieurs crans suite à la
      réalisation de l’augmentation de capital.
  • Confirmation du projet d’augmentation de capital pour un montant
    global de 5 milliards d’euros
    2 réparti à
    hauteur de 2 milliards d’euros au niveau d’AREVA SA et de 3 milliards
    d’euros au niveau de NewCo, en cohérence avec les besoins de
    financement des deux sociétés ;
  • Actualisation des perspectives financières à moyen terme de NewCo
    afin de tenir compte des conditions de marché de l’Amont.

1- Adoption du projet de traité d’apport partiel d’actif

En ligne avec les annonces faites lors de la présentation de sa feuille
de route 2016-2020 le 15 juin 2016, AREVA SA annonce avoir arrêté le 29
août un projet de traité d’apport partiel d’actif placé sous le régime
des scissions avec l’une de ses filiales, la société New AREVA Holding
(« NewCo »), qui prévoit l’apport par AREVA SA à NewCo de l’ensemble des
actifs et passifs liés à son activité sur le cycle du combustible
nucléaire (comprenant les activités Mines, Amont et Aval) ainsi que
l’ensemble des dettes obligataires1.

1 A l’exception de la souche 2016 qui sera remboursée par
AREVA SA à son échéance
2 Sous réserve de l’accord de la
Commission Européenne, au titre de la règlementation sur les aides d’Etat

La rémunération de l’apport sera déterminée sur la base d’une valeur
réelle des actifs et passifs apportés d’un montant de l’ordre de 1,4
milliard d’euros, valorisant NewCo post apport à un montant de l’ordre
de 2 milliards d’euros, après prise en compte de l’intégration fiscale.

Ces travaux de valorisation correspondent à une valeur nette globale de
l’activité apportée et de la société bénéficiaire de l’ordre de 6,5
milliards d’euros (hors trésorerie et dettes financières).

Le Conseil d’Administration a retenu cette valorisation pour le calcul
de la rémunération de l’apport envisagé dans le projet de traité
d’apport partiel d’actif qu’il a approuvé. L’opération intervenant entre
des sociétés sous contrôle commun, les actifs et passifs apportés ont
pour leur part été évalués à leur valeur comptable conformément à la
règlementation comptable. Les commissaires à la scission, désignés dans
le cadre de l’opération, émettront un rapport sur la valeur et sur les
modalités de l’apport, qui sera mis à la disposition des actionnaires de
la société, conformément aux dispositions légales et règlementaires.

L’apport partiel d’actif sera soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société devant se réunir
le 3 novembre 2016. Il reste également subordonné à la réalisation de
certaines conditions relatives à l’accord de co-contractants, usuelles
dans ce type d’opérations.

2- Convocation des porteurs d’obligations3
en Assemblées Générales

En conséquence de la validation du projet de traité d’apport partiel
d’actif, le Conseil d’Administration d’AREVA SA a décidé de convoquer en
Assemblées Générales le 19 septembre 2016 les porteurs des obligations
émises par AREVA SA arrivant à échéance entre 2017 et 2024, qui ont
vocation à être transférées à NewCo en même temps que les activités du
cycle du combustible nucléaire.

La souche obligataire de 2016 arrivera à échéance avant la réalisation
de l’apport partiel d’actif envisagé.

L’ordre du jour des Assemblées Générales des porteurs d’obligations
porte sur :

1. L’approbation du projet d’apport partiel d’actif consenti par
AREVA SA au bénéfice de NewCo de l’ensemble de ses actifs et passifs
liés à son activité relative au cycle du combustible nucléaire ;

2. L’acceptation du bénéfice de la garantie temporaire irrévocable
sous forme de cautionnement solidaire qui sera octroyée par AREVA SA au
bénéfice des porteurs d’obligations
de la souche considérée, jusqu’à
la réalisation de l’augmentation de capital de NewCo
pour un montant
de 3 milliards d’euros ;

3. L’autorisation de la modification des modalités des obligations
contractuelles afin d’y inclure un engagement de publication par
NewCo de comptes semestriels consolidés
aux normes IFRS à compter du
semestre clos le 30 juin 2017.

1 A l’exception de la souche 2016 qui sera remboursée par
AREVA SA à son échéance

Une prime de résolution (« consent fee ») d’un montant de
0,25% du montant nominal
de chaque obligation sera versée à tous les
porteurs d’obligations, sous réserve du consentement et de
l’acceptation de l’apport
par :

1. L’ensemble des Assemblées Générales de porteurs d’obligations ;

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’AREVA SA.

3- Poursuite de la mise en œuvre de la feuille de route stratégique

En cohérence avec les besoins de liquidité des deux sociétés et des
obligations financières auxquelles elles devront faire face, il est
envisagé de réaliser une augmentation du capital d’AREVA SA et de NewCo
dont l’enveloppe, pour un montant total de 5 milliards d’euros4,
serait répartie de la façon suivante :

  • Une augmentation de capital d’un montant de 2 milliards d’euros au
    niveau d’AREVA SA, ayant vocation à être souscrite par l’Etat.

    Les
    modalités relatives à l’augmentation de capital d’AREVA SA et ses
    conséquences, en application de la règlementation boursière, seront
    arrêtées ultérieurement et feront l’objet d’une communication
    spécifique à ce moment-là.

  • Une augmentation de capital d’un montant de 3 milliards d’euros au
    niveau de NewCo, ayant vocation à être souscrite par l’Etat et par des
    investisseurs tiers.

    Les discussions avec des investisseurs
    tiers ont progressé au cours des dernières semaines et plusieurs
    marques d’intérêt ont été formulées.

Sous réserve de la validation de ces opérations par la Commission
Européenne, et de leur réalisation, l’Etat détiendrait au minimum les
2/3 du capital de NewCo
, directement ou via AREVA SA, aux côtés des
investisseurs tiers. AREVA SA deviendrait quant à elle un actionnaire
minoritaire de NewCo.

4- A l’issue des opérations, deux sociétés au bilan renforcé et en
mesure de faire face à leurs obligations

A l’issue des opérations décrites et sous réserve de leur réalisation,
les deux sociétés AREVA SA et NewCo, ainsi que leurs filiales, seraient
en mesure de faire face à leurs obligations respectives :

  • AREVA SA, dont la trésorerie a bénéficié de la cession de Canberra le 1er
    juillet, percevra, en plus des 2 milliards d’augmentation de capital
    qui lui sont destinés, le produit de la cession des activités de « NEW
    NP », filiale à laquelle seraient transférées les activités d’AREVA
    NP, à l’exception de certains contrats (dont OL3). Elle gérera la
    participation détenue à ce jour dans ADWEN, clôturera les projets
    renouvelables résiduels, assumera le remboursement des échéances de
    dettes bancaires (bilatérales, RCF et crédit relais le cas échéant) en
    2017 et 2018 et assurera, par l’intermédiaire d’AREVA NP, le bon
    achèvement du projet OL3 avec les ressources nécessaires, en accord
    avec les termes du contrat.

1 Sous réserve de l’accord de la Commission Européenne, au
titre de la règlementation sur les aides d’Etat

  • NewCo, bénéficiant d’une augmentation de capital de 3 milliards
    d’euros et concentrée sur des activités profitables, sera en mesure de
    déployer sa stratégie tout en supportant les échéances obligataires,
    avant de viser à se financer sur les marchés à moyen terme.

Il convient de noter que, compte tenu des tendances des marchés de
l’uranium et des UTS, le groupe a mis à jour les perspectives
financières à moyen terme de NewCo. Le niveau de profitabilité cible en
2020 se situe désormais :

  • entre 22 % et 25 % pour le taux de marge d’EBE / CA ;
  • à plus de 8% pour le taux de marge de ROP / CA.

Par activité, en moyenne sur l’ensemble de la période 2017 / 2020 :

  • les Mines devraient maintenir leur taux de marge d’EBE / CA à un
    niveau de l’ordre de 40% pour un volume d’activité stable par rapport
    à 2015 ;
  • le taux de marge d’EBE / CA de l’Amont, pénalisé par la pression sur
    les prix de l’Enrichissement, devrait se situer dans une fourchette de
    20% à 25% avec, comme précisé en juin, un niveau plus faible lors de
    la transition industrielle entre Comurhex I – Comurhex II ;
  • le taux de marge d’EBE / CA visé pour l’Aval reste inchangé, à plus de
    15%.

Sur cette base, l’agence Standard & Poor’s, mandatée dans le cadre d’une
notation préliminaire (« preliminary rating ») du
crédit de NewCo, a émis une notation provisoire de B+, en ligne avec la
note d’AREVA SA.

L’agence a par ailleurs précisé que la note de NewCo, aujourd’hui
contrainte par celle d’AREVA SA en raison du niveau de détention
capitalistique unissant les deux sociétés, pourrait être améliorée de
plusieurs crans suite à la réalisation des augmentations de capital.

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Détails et modalités de la convocation des porteurs d’obligations :

Documents relatifs aux Assemblées Générales des porteurs d’obligations

L’avis de convocation aux Assemblées Générales des porteurs
d’obligations qui sera publié le 2 septembre 2016 au BALO, dans Les
Petites Affiches
, dans Les Echos, le Financial Times
et via Euroclear France, contient l’ordre du jour et les
principales modalités de participation et de vote.

Cet avis pourra également être consulté sur le site internet de la
société (www.areva.com
/ rubrique « Finance »). Des traductions en anglais seront disponibles.

Les autres documents et renseignements relatifs à ces Assemblées
Générales seront communiqués, mis en ligne ou mis à disposition au siège
social de la Société et dans les bureaux de l’agent de centralisation
BNP Paribas Securities Services – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue
du Débarcadère, 93500 Pantin, France – dans les conditions légales et
règlementaires.

Lieu et date des Assemblées Générales des porteurs d’obligations

Chacune des Assemblées Générales est convoquée chez Allen & Overy LLP –
52, avenue Hoche, 75008 Paris, France – le 19 septembre 2016, sur
première convocation, à l’heure indiquée dans le tableau ci-dessous.

         
Code Isin   Libellé   Heure

(CET)

FR0011791391   Obligations émises le 20 mars 2014 à échéance le 20 mars 2023 au
taux de 3,125% pour un montant total de 750.000.000 euros.
  09 h 00
FR0011560986 Obligations émises le 4 septembre 2013 à échéance le 4 septembre
2020 au taux de 3,25% pour un montant total de 500.000.000 euros.
09 h 30
FR0011227339 Obligations émises le 4 avril 2012 à échéance le 21 mars 2022
indexées sur le CNO-TEC10 pour un montant total de 200.000.000 euros.
10 h 00
FR0011125442 Obligations émises en deux tranches les 5 octobre 2011 et 14 mars
2012 à échéance le 5 octobre 2017 au taux de 4,625% pour un montant
total de 900.000.000 euros.
10 h 30
FR0010941690 Obligations émises le 22 septembre 2010 à échéance le 22 mars 2021
au taux de 3,5% pour un montant total de 750.000.000 euros.
11 h 00
FR0010817452 Obligations émises le 6 novembre 2009 à échéance le 6 novembre 2019
au taux de 4,375% pour un montant total de 750.000.000 euros.
11 h 30
FR0010804500   Obligations émises le 23 septembre 2009 à échéance le 23 septembre
2024 au taux de 4,875% pour un montant total de 1.000.000.000 euros.
  12 h 00

Calendrier prévisionnel des événements et publications à venir

  • Market Update :

Mise en ligne, le 30 août après clôture des marchés financiers,
d’une présentation commentée faisant état de l’avancement des projets de
structuration en cours.

  • Apport partiel d’actif

Le traité d’apport partiel d’actif conclu entre AREVA SA et New Areva
Holding sera déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris et
fera l’objet d’avis au BODACC et au BALO, conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables. Il sera en outre mis en ligne sur
le site d’AREVA le 30 août.

La publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’AREVA SA convoquée afin de statuer sur l’opération
d’apport, interviendra au cours du mois de septembre.

Les rapports des commissaires à la scission seront rendus publics dans
les délais légaux et conformément aux dispositions légales et
réglementaires.

  • Consultation des porteurs d’obligations

Le Memorandum de Demande d’Approbation, qui contient les
modalités de consultation des obligataires et un calendrier prévisionnel
détaillé, sera mis à disposition au siège social de la société et dans
les bureaux de l’agent de centralisation le 30 août.

Les avis de convocation aux Assemblées Générales des porteurs
d’obligations seront publiés le 2 septembre 2016 au BALO, dans Les
Petites Affiches
, dans Les Echos, le Financial Times
et via Euroclear France. Ils contiendront l’ordre du jour et les
principales modalités de participation et de vote. Ces avis seront en
outre mis en ligne sur le site d’AREVA le 2 septembre 2016.

Tour AREVA – 1 Place Jean Millier – 92400 COURBEVOIE – France – Tél :
+33 (0)1 34 96 00 00 – Fax : +33 (0)1 34 96 00 01

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+33 (0)1 34 96 12 15
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Jugean, +33 (0)1 34 96 62 41
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