Press release

Gecina : projet d’offre publique sur Foncière de Paris

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Nouvelle étape majeure dans la mise en œuvre de la stratégie de Gecina Offre en numéraire de 150 euros par action Foncière de Paris, ou en titres Gecina sur la base de 6 actions Gecina pour 5 actions Foncière de Paris. Offre en numéraire représentant une prime de 10% sur l’offre en numéraire présentée par

Nouvelle étape majeure dans la mise en œuvre de la stratégie de Gecina

  • Offre en numéraire de 150 euros par action Foncière de Paris, ou en
    titres Gecina sur la base de 6 actions Gecina pour 5 actions Foncière
    de Paris.
  • Offre en numéraire représentant une prime de 10% sur l’offre en
    numéraire présentée par Eurosic, et Offre en titres représentant une
    prime de 12% sur l’offre publique d’échange présentée par Eurosic sur
    la base des ANR Triple Net EPRA respectifs.
  • Offre simple, lisible et attractive, permettant aux actionnaires de
    Foncière de Paris soit de bénéficier d’une liquidité immédiate, soit
    de devenir actionnaires d’un acteur immobilier de premier plan en
    Europe, alliant liquidité et visibilité sur les marchés de capitaux.
  • Rapprochement en ligne avec la stratégie de Gecina, permettant de
    renforcer sa position de leader de l’immobilier de bureau prime à
    Paris, grâce à l’acquisition d’un portefeuille d’actifs de grande
    qualité et fortement complémentaire.
  • Transaction créatrice de valeur pour les actionnaires de Gecina et
    fortement relutive sur le Résultat Net Récurrent par action dès
    l’acquisition.
  • Opération entièrement financée et réitération de l’objectif de LTV
    de 40%.
  • Succès de l’Offre conditionné à l’obtention de plus de 50% du
    capital et des droits de vote de Foncière de Paris.

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Gecina (Paris:GFC), société d’investissement immobilier cotée (SIIC),
annonce aujourd’hui, après approbation de son Conseil d’Administration,
avoir déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un projet
d’offre publique visant l’ensemble des titres de Foncière de Paris
(Euronext Paris : FDPA), société d’investissement immobilier cotée
(SIIC) détenant un patrimoine majoritairement composé de bureaux situés
à Paris et en première couronne.

Dans le cadre du projet d’offre publique déposé par Gecina
(« l’Offre »), l’ensemble des actionnaires de Foncière de Paris se
verront proposer :

  • s’agissant des actions Foncière de Paris :

    • soit d’apporter leurs actions à une offre publique d’achat au prix
      de 150 euros par action (coupon 2015 détaché) (« OPA ») ;
    • soit d’apporter leurs actions à une offre publique d’échange
      contre des actions Gecina, sur la base de 6 actions Gecina (coupon
      2015 détaché) pour 5 actions Foncière de Paris (coupon 2015
      détaché) (« OPE ») ;
  • et, s’agissant des obligations subordonnées remboursables en actions
    (« OSRA ») Foncière de Paris :
  • soit d’apporter leurs OSRA à une offre publique d’achat au prix de
    206,82 euros par OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché) (« OPA
    OSRA ») ;
  • soit d’apporter leurs OSRA à une offre publique mixte sur la base de
    54 actions Gecina (coupon 2015 détaché) et une somme en numéraire de
    488,65 euros pour 35 OSRA Foncière de Paris (coupon 2015 attaché)
    (« OPM OSRA »).

Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration de Gecina, a
déclaré :

« Le projet d’acquisition de Foncière de Paris est une opportunité
exceptionnelle pour les actionnaires de Gecina. Il s’intègre
parfaitement dans la stratégie de repositionnement du Groupe et sera
fortement créateur de valeur, grâce à son impact relutif sur le Résultat
Net Récurrent par action de Gecina. La transaction est également très
attractive pour les actionnaires de Foncière de Paris, qui auront le
choix entre une création de valeur immédiate à travers une offre en
numéraire, et une offre en titres alliant liquidité et accès au
potentiel de développement de Gecina sur la durée. »

Philippe Depoux, Directeur Général de Gecina, a ajouté :

« Nous avons annoncé au début de l’année 2015 un ambitieux virage
stratégique visant à renforcer notre leadership de spécialiste de
bureaux de qualité, notamment à Paris. Nous saisissons aujourd’hui
l’opportunité d’accélérer la mise en œuvre de cette stratégie, en
proposant l’acquisition d’une société détenant un portefeuille d’actifs
de grande qualité, qui présente une forte complémentarité géographique
avec le patrimoine de Gecina. Le portefeuille de Foncière de Paris
renforcerait notre maillage de Paris et ferait ainsi de Gecina un acteur
incontournable du bureau dans l’hyper-centre de Paris, premier marché de
bureaux en Europe Continentale. Nous partageons avec Foncière de Paris
une vision commune de l’approche des clients et de la gestion des grands
comptes, et nous sommes convaincus qu’un rapprochement nous permettra de
renforcer notre offre grâce à la combinaison de nos actifs et de nos
savoir-faire. »

Fondement stratégique

Foncière de Paris est une société foncière spécialisée dans
l’acquisition et la location de bureaux. Elle détient un patrimoine
immobilier de 2,6 milliards d’euros, majoritairement composé de bureaux
prime et situé principalement à Paris, et dans le Croissant Ouest.

  • Le rapprochement entre Gecina et Foncière de Paris s’inscrit
    parfaitement dans la stratégie de Gecina définie au début de l’année
    2015.
  • Il permettra de conforter le leadership de Gecina dans l’immobilier de
    bureau prime à Paris, avec un portefeuille combiné de bureaux valorisé
    à environ 11 milliards d’euros, principalement situé à Paris et autour
    des principaux hubs du Grand Paris, et présentant un bon équilibre
    entre actifs matures et actifs présentant un potentiel de création de
    valeur.
  • Les actifs de Foncière de Paris présentent une forte complémentarité
    avec ceux de Gecina, offrant une exposition à des zones centrales et
    attractives de Paris (notamment les 6ème, 7ème, 9ème
    et 10ème arrondissements) où Gecina dispose actuellement
    d’une présence limitée.
  • Le pipeline de développement de Foncière de Paris viendra également
    compléter avantageusement celui de Gecina, et offrira au Groupe un
    potentiel additionnel de création de valeur dans les années à venir.
  • Enfin, le rapprochement avec Foncière de Paris permettra à Gecina
    d’accueillir au sein de ses effectifs une équipe talentueuse, au
    savoir-faire reconnu et complémentaire à celui de ses propres équipes.

Le projet d’acquisition de Foncière de Paris constitue ainsi une
nouvelle étape dans le développement de Gecina en renforçant son
positionnement de spécialiste du bureau parisien, à la pointe de
l’innovation en termes d’espaces de travail urbain, d’efficacité
énergétique et de verdissement de ses bâtiments, ainsi que de bien-être
de ses occupants, tout en s’inscrivant en parfaite adéquation avec sa
stratégie de création de valeur.

Création de valeur

Pour les actionnaires de Gecina

Un rapprochement avec Foncière de Paris constitue une étape majeure dans
la mise en œuvre de la stratégie de Gecina de consolidation de son
leadership dans l’immobilier de bureaux, peu de temps après la cession
de son portefeuille d’établissements de santé, et ce au travers d’une
opération parfaitement en adéquation avec les critères d’investissement
du Groupe tant en termes de typologie et de localisation du patrimoine
que de conditions financières. L’offre de Gecina valorise implicitement
le portefeuille de bureaux de Foncière de Paris à environ 7 200 €/m²1
soit un rendement estimé à environ 5%, pour un portefeuille de bureaux
presque intégralement situé dans Paris intramuros.

Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création
de valeur de l’opération, tant d’un point de vue immobilier,
opérationnel que financier, sur la base d’une forte relution attendue du
Résultat Net Récurrent par action de Gecina dès l’acquisition. Par
ailleurs, le poids des actifs situés dans Paris où les perspectives
locatives sont les plus favorables, augmentera significativement. Enfin,
le pipeline engagé représentera plus de 9% de la valeur totale du
portefeuille combiné sur une base proforma au 31 décembre 2015.

L’opération offre également un potentiel de synergies estimé à environ
15 millions d’euros par an, principalement grâce à des économies
d’échelle, l’optimisation des plateformes et la mutualisation des
services de gestion des actifs ainsi que des économies sur les coûts de
financement.

L’opération permettra à Gecina de bénéficier de conditions de
financement particulièrement favorables dans le marché actuel. Par
ailleurs, Gecina entend maintenir un niveau d’endettement post opération
en ligne avec son objectif d’un ratio de Loan-to-Value (LTV) de 40%,
permettant de préserver un bilan sain et de continuer à poursuivre sa
politique d’investissements sélectifs. Cette opération est entièrement
financée grâce à une ligne bancaire dédiée ainsi qu’au produit de la
cession du portefeuille Santé qui sera réalisée en juillet prochain.

Pour les actionnaires de Foncière de Paris

Cette offre simple, lisible et très attractive, propose aux actionnaires
de Foncière de Paris soit de monétiser la pleine valeur de leur
participation dans Foncière de Paris, soit de recevoir des actions
Gecina. En choisissant cette dernière option, ils pourront devenir
actionnaires d’un Groupe leader de l’immobilier de bureaux en Europe,
qui présente un fort potentiel de création de valeur, et dont le titre
dispose d’une grande liquidité et visibilité sur les marchés de capitaux.

L’OPA externalise une prime de 37% sur la base du cours de bourse de
clôture de l’action Foncière de Paris au 4 mars 2016, dernier jour de
négociation précédant l’annonce du projet d’offre d’Eurosic, et une
prime de 19% par rapport à l’ANR Triple Net EPRA au 31 décembre 2015,
dans les deux cas après ajustement du dividende au titre de l’exercice
2015. L’OPA représente également une prime de 10% sur l’offre publique
d’achat présentée par Eurosic.

Sur la base du cours de bourse de Gecina au 17 mai 2016, l’OPE valorise
l’action Foncière de Paris à

152,5 euros, représentant une prime de 40% sur le cours de bourse de
Foncière de Paris au 4 mars 2016 (coupon 2015 détaché). Sur la base des
ANR Triple Net EPRA respectifs au 31 décembre 2015 (coupon 2015
détaché), l’OPE présente une prime de 12% sur l’offre publique d’échange
présentée par Eurosic.

L’Offre représente également une prime d’environ 9% sur les valeurs
d’expertise du portefeuille immobilier au 31 décembre 20151.

Pour les employés et les clients

Gecina partage avec Foncière de Paris des valeurs et une vision commune
de l’approche des clients et de la gestion des grands comptes. Le
rapprochement des actifs et des équipes permettra de mutualiser les
expertises sur l’ensemble des métiers constituant la chaine de valeur
immobilière.

Par ailleurs, le rapprochement des deux groupes créera de nouvelles
opportunités pour les employés des deux sociétés, qui feront partie d’un
groupe idéalement positionné pour saisir de nouvelles opportunités de
croissance.

Calendrier et modalités

Le succès de l’Offre est conditionné à l’obtention de plus de 50% du
capital social et des droits de vote de Foncière de Paris à la clôture
de l’Offre.

L’opération est également soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale des actionnaires de Gecina et à l’accord de l’Autorité de la
concurrence.

Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre

Conformément à la réglementation française, l’offre et le projet de note
d’information de Gecina comportant les termes et conditions de l’Offre
restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le projet de note d’information sera disponible sur le site internet de
Gecina (www.gecina.fr)
ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org)
et peut être obtenu sans frais auprès de Gecina (14-16, rue des
Capucines – 75002 Paris) et de Goldman Sachs (5 Avenue Kléber – 75116
Paris).

Les principaux éléments du projet de note d’information seront également
repris dans le communiqué diffusé par Gecina conformément à l’article
231-16 du règlement général de l’AMF. Les informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
Gecina seront mises à la disposition du public, conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus
tard la veille de l’ouverture de l’offre, selon les mêmes modalités.

Dans cette opération, Gecina est conseillée par Goldman Sachs en tant
que conseil financier et par le cabinet d’avocats Herbert Smith
Freehills en tant que conseil juridique.

Gecina, un acteur de référence de l’immobilier

Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 12,9
milliards d’euros au 31 décembre 2015 situé à 90% en Ile-de-France. La
foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de
France et d’un pôle de diversification composé d’actifs résidentiels, de
résidences étudiants et d’établissements de santé. Gecina a inscrit
l’innovation durable au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur,
anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant
l’environnement grâce à l’implication et l’expertise de ses
collaborateurs.

Gecina est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur
Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100,
FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour
concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation
d’entreprise dédiée à la protection de l’environnement et au soutien de
toutes les formes de handicap.

www.gecina.fr

Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne
constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une
offre pour la vente ou l’échange de titres Foncière de Paris, ni une
offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la
vente ou l’échange de titres Gecina.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut
être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en
conséquence, toute personne en sa possession située dans ces
juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y
conformer.

Conformément à la réglementation française, l’offre publique et le
projet de note d’information de Gecina comportant les termes et
conditions de l’offre publique restent soumis à l’examen de l’Autorité
des Marchés Financiers. Il est fortement recommandé aux investisseurs et
aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du projet de
note d’information mentionné dans ce communiqué, ainsi que de toute
modification ou de tout supplément apporté à ce document, dans la mesure
où celui-ci contient des informations importantes sur l’opération
proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes.

Le projet de note d’information est disponible sur le site internet de
Gecina (www.gecina.fr)
ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org)
et une copie peut être obtenue sans frais auprès de Gecina (14-16, rue
des Capucines – 75002 Paris) et de Goldman Sachs (5, avenue Kleber –
75116 Paris).

Ni Gecina, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs
n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute
personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement
afférente au communiqué.

1 Hypothèse d’un apport des actionnaires de Foncière de Paris
à l’offre de Gecina pour 50% à l’offre publique d’achat et 50% à l’offre
publique d’échange

Contacts

CONTACTS GECINA
Communication financière
Samuel
Henry-Diesbach, Tél. : + 33 (0)1 40 40 52 22
samuelhenry-diesbach@gecina.fr
ou
Virginie
Sterling, Tél : + 33 (0)1 40 40 62 48
virginiesterling@gecina.fr
ou
Relations
presse

Brigitte Cachon, Tél. : + 33 (0)1 40 40 62 45
brigittecachon@gecina.fr
ou
Armelle
Miclo, Tél. : +33 (0)1 40 40 51 98
armellemiclo@gecina.fr
ou
Brunswick
Laurent
Perpère, Jérôme Biscay, Christophe Menger
Tel.: +33 (0)1 53 96 83 83