Press release

SoLocal Group finalise les termes de son projet de restructuration financière

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Principales évolutions du projet de restructuration financière : Présentation des termes de la dette résiduelle de 400M€ Octroi d’une action gratuite pour chaque action détenue en remplacement des Bons de Souscription d’Actions Actionnaires Evolution à venir de la gouvernance pour refléter la future structure de l’actionnariat BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SoLocal Group (Paris:LOCAL) I. Termes et

Principales évolutions du projet de restructuration financière :

  • Présentation des termes de la dette résiduelle de 400M€
  • Octroi d’une action gratuite pour chaque action détenue en
    remplacement des Bons de Souscription d’Actions Actionnaires
  • Evolution à venir de la gouvernance pour refléter la future structure
    de l’actionnariat

BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL)

I. Termes
et conditions du projet de restructuration financière

Le plan de restructuration financière sera soumis au vote des créanciers
le 12 octobre 2016 et à celui des actionnaires le 19 octobre 2016, puis
à l’approbation du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Ce processus de vote est initié en dépit du fait que les négociations
avec les créanciers qui avaient signé un accord de principe le 1er août
2016, n’ont pas totalement abouti, en particulier sur les termes de la
dette et sur la gouvernance.

Termes de la dette résiduelle

Le plan qui sera soumis au vote intègrera le compromis proposé par le
mandataire ad hoc sur la rémunération de la dette financière
résiduelle et certains covenants. Les principaux termes de la dette
résiduelle sont les suivants :

  • Dette résiduelle : 400 M€ d’obligations à émettre avec une maturité de
    5 ans.
  • Ces obligations porteront intérêt à taux variable (calculé sur EURIBOR
    3 mois avec un minimum de 1%) majoré d’une marge comprise entre 3% et
    9% revue chaque semestre en fonction du niveau de levier de
    l’entreprise constaté au cours du semestre précédent (et pour la marge
    initiale, sur une base pro forma des opérations de restructuration).
    Le taux s’appliquant pour les six premiers mois suivant l’émission des
    obligations devrait être compris entre 7 et 8%.
  • La Société aurait la possibilité, à tout moment, de rembourser par
    anticipation ces obligations à 101% de leur valeur nominale.
  • Ces termes sont détaillés en annexe.
  • Pour mémoire, le plan « Conquérir 2018 » présenté au mois d’août
    faisait l’hypothèse d’un taux de financement égal au taux moyen de la
    dette actuelle (5,5%). Les modalités proposées induisent donc une
    charge supplémentaire d’intérêts comprise entre 10 et 20 millions
    d’euros par an.

Octroi aux actionnaires d’actions gratuites

Des discussions ont eu lieu entre les différentes parties prenantes pour
améliorer la position des actionnaires par rapport au plan présenté le 1er
août 2016.

Ainsi, le Conseil d’administration propose, en lieu et place d’une
attribution aux actionnaires de bons de souscription d’actions (BSA) à
un prix d’exercice de 1,5€, une attribution aux actionnaires d’actions
gratuites, à raison d’une action gratuite par action détenue.

Ces dispositions permettraient notamment de porter le taux minimal de
détention du capital par les actionnaires à 11,9%1 contre
6,3% dans le projet initial.

Résumé des termes du projet de restructuration financière

Le projet de restructuration visant la réduction drastique de la dette
financière du Groupe et la mise en œuvre du plan stratégique « Conquérir
2018 » présenterait désormais les caractéristiques suivantes, en
fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de capital
avec maintien du DPS.

Dans tous les cas, la dette financière du Groupe serait réduite de 1,164
Md€ à 400 M€, abaissant le levier financier du Groupe de 4,2x à environ
1,5x.

Récapitulatif des conditions d’émission d’actions
en fonction du taux de participation en espèces à l’augmentation de
capital avec maintien du DPS

         
Augmentation de capital avec DPS  

Conversion de Dette en
Capitaux Propres

 

Augmentation de capital
réservée aux créanciers

 

Dette laissée au Bilan et MCB
(M€)

 

Actions
gratuites
actionnaires

 

BSAs
créanciers

Taux de
participation

 

Montant de
cash levé (M€)

  Prix d’émission   Montant (M€)   Prix d’émission   Montant (M€)   Prix d’émission  

Dette laissée
au Bilan

  MCB  

Nombre
d’actions (M)

 

Nombre de
BSAs (M)

  Prix d’exercice
100%   400   1.00 €   0   1.00 €   384   4.73 €   400   0   39   155   2.00 €
50%   200   1.00 €   200   1.00 €   317   3.98 €   400   67   39   121   2.00 €
0%   0   1.00 €   400   1.00 €   164   2.14 €   400   200   39   45   2.00 €
           

Nombre maximum d’actions créées et nombre maximum
d’actions total en fonction du taux de participation en espèces à
l’augmentation de capital avec maintien du DPS

         

Taux de participation
en espèces à
l’augmentation
de

capital avec maintien
du DPS

Nombre
d’actions
existantes (M)

Nombre d’actions créées (M) à travers :

Nombre
d’actions (M)
après
conversion
des

MCBs et avant
dilution des
BSAs

Nombre
d’actions
créées (M) à
travers

l’exercice des
BSAs

Nombre
d’actions (M)
après dilution
des
BSAs

Créanciers

   

Actions
gratuites

 

Augmentation
de capital avec
DPS

 

Garantie
Créanciers de
l’augmentation
de
capital avec

DPS

 

Augmentation
de capital
réservée

 

Conversion des
MCBs

     
    Actionnaires   Actionnaires   Actionnaires   Créanciers   Créanciers   Créanciers       Créanciers    
100%   39   39   400   0   81   0   559   155   713
50%   39   39   200   200   80   33   591   121   712
0%   39   39   0   400   77   100   654   45   699
       

Pourcentage de détention du capital entre les
actionnaires et les créanciers après conversion des MCB et avant / après
exercice des BSA en fonction du taux de participation en espèces à
l’augmentation de capital avec maintien du DPS

   

Taux de participation
en espèces à
l’augmentation
de

capital avec maintien
du DPS

 

% de détention du capital après conversion
des
MCBs et avant exercice des BSA

Créanciers

 

% de détention du capital après conversion
des
MCBs et après exercice des BSA

Créanciers

  Actionnaires1   Créanciers   Actionnaires1   Créanciers
100%   85.5%   14.5%   67.0%   33.0%
50%   47.0%   53.0%   39.0%   61.0%
0%   11.9%   88.1%   11.1%   88.9%

1 Y compris environ 87k actions auto-détenues par la
société, soit 0,02% du capital

 
 

Prix moyen d’entrée des actionnaires et des
créanciers en fonction du taux de participation en espèces à
l’augmentation de capital avec maintien du DPS

     

Taux de participation en espèces
à l’augmentation
de capital avec

maintien du DPS

 

Prix de souscription des
actionnaires après prise
en compte

des actions gratuites

 

Prix de souscription moyen des
créanciers après
conversion des

MCB, avant exercice des BSA

 

Prix de souscription moyen des
créanciers après
conversion des

MCB, après exercice des BSA

100%   0.91 €   4.73 €   2.94 €
50%   0.84 €   1.87 €   1.90 €
0%   0.00 €   1.32 €   1.37 €
 

Gouvernance

Une seconde assemblée générale des actionnaires serait réunie dans les
meilleurs délais suivant la réalisation de la restructuration (si
celle-ci est approuvée et réalisée) afin d’examiner les éventuelles
modifications à apporter à la composition du Conseil d’administration.
Conformément aux principes du Code de gouvernement d’entreprise
Afep-Medef, en l’absence d’actionnaires de contrôle, le Conseil
d’administration restera composé d’au moins 50% d’administrateurs
indépendants (en ce compris le cas échéant des représentants des
actionnaires individuels). En fonction de la répartition du capital post
restructuration, le Conseil d’administration pourra également inclure
des représentants des actionnaires les plus importants qui le
souhaiteront.

La Société a reçu de la part de deux groupes d’actionnaires individuels
ayant déclaré détenir chacun environ 0,8% du capital de la Société, des
projets de résolutions proposant la révocation de cinq administrateurs
(le Président, le Directeur Général (en sa qualité d’administrateur) et
les autres membres du comité des nominations et des rémunérations) et la
nomination de sept nouveaux administrateurs (dont six membres de
l’association RegroupementPPLocal dont son président Alexandre Loussert,
et Monsieur Arnaud Marion).

Les demandes d’inscription de projets de résolutions déposées par ces
deux groupes d’actionnaires seront mises en ligne le 28 septembre 2016
sur le site Internet de SoLocal Group www.solocalgroup.com.

Ces projets de résolutions, pris dans leur ensemble, ne sont pas
soutenus par le Conseil d’administration qui considère que leur adoption
bouleverserait la gouvernance de la Société bien au-delà de la
représentation réelle des actionnaires qui les ont déposés et qu’elle
pourrait remettre en cause le plan « Conquérir 2018 », ce qui n’est pas
dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. En revanche, le
Conseil d’administration a proposé au groupe des créanciers et à
RegroupementPPLocal de disposer d’un nombre limité de représentants au
sein du Conseil d’administration sans attendre la réunion de la seconde
assemblée générale à tenir post restructuration. Les discussions se
poursuivent, et le Conseil d’administration tiendra les actionnaires
informés s’il est en mesure de proposer de nouvelles candidatures aux
postes d’administrateurs lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19
octobre 2016.

Expertise indépendante

Il est rappelé qu’un expert indépendant, le cabinet Finexsi, a été
désigné pour rendre un avis sur le caractère équitable du prix de
souscription proposé pour les émissions de titres réservées aux
créanciers de SoLocal Group dans le cadre de la restructuration
financière envisagée. Son rapport sera mis à la disposition des
actionnaires le 4 octobre 2016 (selon le calendrier indicatif).

II. Prochaines
étapes

Le comité des créanciers sera convoqué très prochainement et devrait se
réunir le 12 octobre 2016 pour voter sur l’ensemble du projet de
restructuration financière. La Société tiendra le marché informé du
résultat de ce vote. Il est rappelé que l’approbation de ce projet par
les créanciers de la Société, statuant à la majorité des deux tiers des
votants, ainsi que son approbation par le Tribunal de Commerce de
Nanterre, sont des conditions nécessaires à la mise en œuvre de ce plan.

Dans l’hypothèse où ce projet aura été approuvé par les créanciers, il
sera également soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires le 19
octobre 2016
. Des projets de résolutions amendés pour refléter
notamment les modifications décrites ci-dessus seront publiés dans
l’avis de convocation à paraître le 3 octobre 2016 au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires (BALO). Enfin, en cas de vote favorable de
l’Assemblée Générale, il sera soumis au Tribunal de Commerce de Nanterre.

La Société a reçu confirmation de l’absence de conséquences fiscales,
pour la Société, du projet de restructuration financière.

Conditions de participation au vote des porteurs de 350M€
d’obligations garanties senior à 8,875% à échéance 2018 émises par
PagesJaunes Finance & Co S.C.A (société luxembourgeoise sans lien en
capital avec SoLocal Group) (les Obligations)

Lors du vote du comité des créanciers sur le plan :

  • soit les porteurs d’Obligations seront représentés par PagesJaunes
    Finance & Co S.C.A
  • soit ils pourront participer directement au vote en cas de réalisation
    du nantissement de la Tranche de Dette C1 (créance sur SoLocal Group
    que détient PagesJaunes Finance & Co SCA) (cf. communiqué du 5 juillet
    2016).

III. Bris
de covenant

Comme annoncé le 1er août 2016, la Société n’a pas respecté
le covenant de levier financier au 30 juin 2016. Ceci confère aux
créanciers statuant à la majorité des deux tiers (hors Tranche de Dette
C1) la faculté de prononcer à tout moment (sous réserve des dispositions
impératives du Code de commerce) l’exigibilité immédiate de
l’intégralité de la dette financière de SoLocal Group soit 1,164Md€ (au
30 juin 2016, hors auto-détention).

La Société ne devrait pas être en mesure de respecter le covenant
bancaire sur le levier financier au 30 septembre 2016. Ceci emporterait
les mêmes conséquences que le non-respect du covenant bancaire sur le
levier financier au 30 juin 2016.

L’adoption du plan de restructuration financière par les créanciers, les
actionnaires et le Tribunal de Commerce de Nanterre rendrait sans objet
ce non-respect de covenant.

En revanche, à défaut d’adoption du plan de restructuration financière
le 12 octobre 2016 par les créanciers ou le 19 octobre 2016 par les
actionnaires, les créanciers conserveraient la faculté (en statuant à la
majorité des deux tiers (hors Tranche de Dette C1)) de prononcer à tout
moment (sous réserve des dispositions impératives du Code de commerce)
l’exigibilité immédiate de l’intégralité de la dette financière de
SoLocal Group. La société n’a pas d’information à date sur l’attitude
qu’adopteraient les créanciers dans un tel cas.

IV. Evolution
de la structure de l’actionnariat et des positions sur la dette

À la demande de l’Autorité des Marchés Financiers, SoLocal Group apporte
les précisions suivantes concernant la structure de son actionnariat :

  • Parmi les actionnaires représentant 15% du capital de la société, qui
    avaient indiqué le 1er août 2016 apporter leur soutien au
    plan, et leur intention d’y participer, seul DNCA Investments, qui
    détient 5% du capital, présentait à cette date simultanément,
    directement et via des entités affiliées, une position de créances à
    hauteur de 36 M€ en valeur nominale. A ce jour, la Société n’a pas
    approché ces actionnaires pour confirmer leur soutien sur la base des
    termes finaux de son projet de restructuration.

A date, la Société a pris acte des évolutions actionnariales suivantes :

○ Aleph Holding Limited II Sarl, un de nos principaux actionnaires en
date du 1er août 2016, a déclaré le 7 septembre 2016 à la
Société un franchissement de seuil à la baisse du seuil statutaire de 2%
du capital de SoLocal Group au 1er septembre 2016, puis le 19
septembre 2016 un franchissement de seuil à la baisse du seuil
statutaire de 1% du capital de SoLocal Group au 14 septembre 2016.

○ BJ Invest, un de nos principaux actionnaires, a déclaré le 23
septembre 2016 à la Société un franchissement de seuil à la hausse du
seuil statutaire de 4% du capital de SoLocal Group.

○ La participation des actionnaires les plus importants serait, à ce
jour et à la connaissance de la Société, la suivante : Edmond de
Rothschild Asset Management (6%), DNCA Investments (5%), BJ Invest
(4,5%), et Société Générale Suisse Private Banking (2,4%).

  • À la connaissance de la Société, au 28 septembre 2016, aucun des
    créanciers avec lesquels la société avait conclu le 1er
    août 2016 un accord de principe, ne détenait plus de 1% du capital de
    la Société. L’une des parties à l’accord de principe du 1er
    août 2016, GSO, a indiqué à la Société avoir cédé les créances qu’elle
    détenait avec ses affiliés sur SoLocal Group. Dans le même temps,
    Monarch, qui à la connaissance de la Société, au 28 septembre 2016, ne
    détenait pas plus de 1% du capital de la Société, a indiqué à la
    Société avoir acquis (directement ou via des affiliés) des créances
    sur la Société.

V. Informations
sur l’Assemblée Générale Mixte

L’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016 aura lieu à 17 heures au
Dock Pullman1.

L’avis de convocation sera publié au BALO le 3 octobre 2016. Celui-ci
comprendra des projets de résolutions amendés pour prendre en compte
notamment les aménagements apportés au projet de restructuration
financière.

Dans la perspective de l’Assemblée Générale Mixte du 19 octobre 2016,
SoLocal Group mettra en ligne un site dédié au projet de restructuration
financière. L’objectif de cette plateforme répond à une volonté de
partage et d’échange avec l’ensemble des actionnaires individuels sur
toutes les informations et les modalités pratiques liées au projet de
restructuration financière, de façon à proposer une lecture pédagogique
du projet.

Les actionnaires auront ainsi accès à l’ensemble des informations sur ce
projet sur www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016.
Ils peuvent également poser leurs questions au 0 800 81 84 54
(numéro vert mis à leur disposition) et par email à actionnaires@solocalgroup.com.

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale,
révèle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des
entreprises. Les activités Interne du Groupe s’articulent autour de deux
lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search
Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux
entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts.
Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000
clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares :
PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses
nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et
met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les
professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de
vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat,
Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France,
Espagne, Autriche, RoyaumeUni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre
d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe
ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus
publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris
(ticker ‘LOCAL’). Plus d’informations sont disponibles sur www.solocalgroup.com

VI. Annexe

Résumé des principaux termes et conditions de la dette résiduelle (tels
que proposés)

 
Montant   400M€
Maturité   5 ans
Intérêts   Intérêts : marge plus taux EURIBOR 3 mois avec un minimum de 1%
  Marge : fonction du niveau du ratio de levier financier net
consolidé :
  Ratio de levier financier net consolidé (L)   Marge
  L > 2,0x   9,0%
  L ≤ 2,0x mais L >1,5x   7,0%
  L ≤ 1,5x mais L >1,0x   6,0%
  L ≤ 1,0x mais L >0,5x   5,0%
  L ≤ 0,5x   3,0%

Remboursement
anticipé

  101% à tout moment

Excédent de
trésorerie

 

Remboursement anticipé obligatoire à hauteur d’un montant égal à
un pourcentage de la
Trésorerie Excédentaire au-delà de 90M€
calculé en fonction d’un certain niveau de son ratio
de
levier financier net consolidé :

  Ratio de levier financier net consolidé (L)   Marge
  L > 3,0x   100%
  L ≤ 3,0x mais L >2,0x   85%
  L ≤ 2,0x mais L >1,0x   50%
  L ≤ 1,0x   25%

Engagements
financiers

  Ratio de levier financier net consolidé (dette nette totale/EBITDA)
< 3,5x
  Ratio de couverture d’intérêts (EBITDA/charge des intérêts) >3,0x
 

Engagement relatif aux dépenses d’investissement : en 2017, et
pour toute année suivante si
le ratio de levier financier net
consolidé excède 1,5x, les dépenses d’investissement ne
doivent
pas excéder 10% du chiffre d’affaires de SoLocal de l’année
précédente avec la
possibilité de reporter sous certaines
conditions tout montant inutilisé

Limitation des
dividendes, des
distributions

aux actionnaires
et des
investissements

 

Limitation des dividendes, des distributions aux actionnaires et
des investissements sous
réserve notamment que (i) le ratio
de levier financier net consolidé n’excède pas 1,0x pour les
dividendes
et distributions et (ii) le ratio de levier financier net
consolidé pro forma n’excède
pas 1,25x pour les opérations de
croissance à détention majoritaire pour un montant maximal
de
100M€ pour tous ces investissements.

Sûreté Nantissement des titres PagesJaunes SA
 

1 Ou 11,1% après dilution des BSA attribués aux créanciers,
incluant dans les deux cas environ 87k actions auto-détenues

1 87, avenue des Magasins Généraux,93300 Aubervilliers

Contacts

Presse
Delphine Penalva
+33 (0)1 46 23
35 31

dpenalva@solocal.com
ou
Edwige
Druon

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edruon@solocal.com
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Investisseurs
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ecardarelli@solocal.com