Press release

Technip : Conclusion de l’accord de rapprochement

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PARIS & HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY) et FMC Technologies, Inc. (NYSE: FTI) annoncent aujourd’hui avoir conclu le 14 juin 2016 l’accord de rapprochement des entreprises (« Business Combination Agreement ») relatif au projet de fusion annoncé le 19 mai 2016. La signature de l’accord fait suite à la conclusion de la procédure de consultation

PARIS & HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Technip (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY) et FMC Technologies,
Inc. (NYSE: FTI) annoncent aujourd’hui avoir conclu le 14 juin 2016
l’accord de rapprochement des entreprises (« Business Combination
Agreement ») relatif au projet de fusion annoncé le 19 mai 2016. La
signature de l’accord fait suite à la conclusion de la procédure de
consultation des instances représentatives du personnel requise en
Europe.

« Avec la signature de cet accord, nous avons franchi une étape
importante, qui ouvre la voie à la création d’une offre unique,
conduisant à une nouvelle approche pour redéfinir la production et la
transformation du pétrole et du gaz
 », souligne Thierry Pilenko,
Président-directeur général de Technip et futur Président Exécutif de
TechnipFMC.

Doug Pferdehirt, Président et Chief Operating Officer de FMC
Technologies, et futur Directeur général de TechnipFMC, ajoute « le
regroupement de FMC Technologies et de Technip constitue une opportunité
formidable pour les deux sociétés de façonner l’avenir de l’industrie du
pétrole et du gaz, en accélérant l’innovation technologique, en
améliorant l’exécution des projets, ainsi qu’en réduisant les coûts pour
les clients. Conclure aussi rapidement le processus de consultation
témoigne de la pertinence et du bien-fondé
stratégique de cette
fusion
 ».

Le Business Combination Agreement est disponible sur le site internet de
la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) dans
la base EDGAR, ainsi que sur les sites internet de Technip et de
FMC Technologies.

L’opération devrait être finalisée début 2017, sous réserve des
autorisations réglementaires, de l’approbation des actionnaires de
Technip et de FMC Technologies, ainsi que d’autres conditions
habituelles.

Le rapprochement des sociétés repose sur une transaction par apport de
titres. Cette opération vise à créer un leader mondial dont la nouvelle
approche viendra redéfinir la production et la transformation du pétrole
et du gaz. Les actionnaires de chaque société détiendront près de 50
pour cent de la nouvelle entité.

Par ailleurs, Bpifrance, qui soutient l’opération, a confirmé à Technip
et FMC Technologies que l’ensemble de ses instances de gouvernance a
approuvé les termes de l’engagement de soutien, en particulier
l’engagement de voter en faveur des résolutions relatives à l’opération
qui seront soumises à toute assemblée générale des actionnaires de
Technip, sous réserve notamment que le conseil d’administration de
Technip recommande l’opération. À cet égard, étant donné qu’il a été
prévu que Bpifrance aurait un siège au conseil d’administration de
TechnipFMC, Bpifrance conservera les actions Technip qu’elle détient
jusqu’à la date de réalisation de l’opération et, si elle venait à
augmenter sa participation, ne pourrait la porter à un niveau supérieur
à 6 % du capital de TechnipFMC, sur une base totalement diluée, pour une
période de deux ans à compter de la réalisation de l’opération.

Principaux éléments de l’opération

  • Principaux éléments stratégiques

    • Création d’un leader dans les domaines du Subsea, Surface et
      Onshore/Offshore, s’appuyant sur des technologies et innovations
      de pointe
    • Développement d’une offre étendue et modulable sur ses marchés, de
      la conception à la livraison du projet et au-delà
    • Accélérateur de croissance : un portefeuille élargi de solutions
      permettant de favoriser l’innovation, d’améliorer la réalisation,
      de réduire les coûts et de contribuer au succès des clients
    • Le nouveau groupe s’appellera TechnipFMC. Il réunit deux leaders
      complémentaires et leurs talents, et capitalise sur le succès
      avéré de l’alliance existante, permettant ainsi une intégration
      rapide
  • Principaux éléments financiers

    • Chiffre d’affaires 2015 combiné des deux groupes de 20 milliards
      de dollars pour un EBITDA1 de 2,4 milliards de dollars
      ; un carnet de commandes combiné de 20 milliards de dollars au 31
      mars 2016
    • Fusion par apport de titres : les actionnaires de Technip
      recevront 2,0 actions du nouveau groupe en échange d’1,0 action
      Technip et les actionnaires de FMC Technologies recevront 1,0
      action du nouveau groupe pour chaque action de FMC Technologies ;
      TechnipFMC sera coté à New York et à Paris
    • Synergies de coûts avant impôt estimées à au moins 400 millions de
      dollars en année pleine en 2019
    • Impact positif significatif sur le résultat par action des deux
      sociétés
    • Un des bilans financiers les plus solides du secteur

À propos de Technip

Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie
et de la construction pour l’industrie de l’énergie. Des développements
Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les
plus vastes et les plus complexes, nos 32 500 collaborateurs proposent
les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour
répondre au défi énergétique mondial. Implanté dans 45 pays sur tous les
continents, Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et
d’une flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et
la construction sous-marine. L’action Technip est cotée sur le marché
Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu’American
Depositary Receipt (OTCQX: TKPPY). Pour plus d’information, www.technip.com

À propos de FMC Technologies

FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI) est le leader mondial du marché des
systèmes sous-marins et l’un des principaux fournisseurs de technologies
et services au secteur pétrolier et gazier. Nous aidons nos clients à
relever les défis les plus redoutables auxquels ils sont confrontés,
tels que l’amélioration de l’infrastructure et de l’exploitation
sous-marines et du schiste afin de réduire les coûts, de maintenir la
disponibilité et de maximiser la récupération du pétrole et du gaz. La
société emploie environ 16 500 personnes et exploite 29 grands sites de
production et bases de services dans 18 pays. Consultez notre site
Internet www.fmctechnologies.com
ou suivez-nous sur Twitter @FMC_Tech pour de plus amples informations.

Informations importantes pour les investisseurs et porteurs de titres

Déclarations prospectives

La présente communication contient des « déclarations prospectives ».
Toutes les déclarations autres que les données historiques contenues
dans cette communication sont des déclarations prospectives au sens de
l’article 27A du United States Securities Act de 1933 tel qu’amendé (le
« Securities Act ») et de l’article 21E du United States
Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (le « Exchange Act »).
Les déclarations prospectives font généralement référence à des
évènements futurs et des revenus, bénéfices et trésorerie anticipés ou à
d’autres aspects de nos opérations ou résultats d’opérations. Les
déclaration prospectives sont souvent identifiées par les mots
« croire », « s’attendre à », « anticiper », « planifier », « avoir
l’intention », « prévoir », « devrait », « serait », « peut »,
« estimer », « perspectives », ou des expressions similaires, en ce
compris l’emploi de la forme négative. Toutefois, l’absence de tels mots
ne signifie pas que ces déclarations ne sont pas des déclarations
prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les
attentes, croyances et hypothèses actuelles concernant le développement
futur, les conditions de marché et leur impact potentiel sur nos
activités. Bien que la direction juge que ces déclarations prospectives
sont raisonnables au jour où elles ont été faites, rien ne garantit que
le développement futur de nos activités sera celui que nous avons
anticipé.

Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent
substantiellement de ces informations prospectives comprennent : le
défaut d’obtention des approbations réglementaires applicables et de
celles des actionnaires en temps voulu; le non-respect d’autres
conditions suspensives à la réalisation de l’opération proposée ; le
défaut d’obtention d’avis juridiques favorables des conseils de chaque
société à propos du traitement fiscal de FMC Technologies SIS Limited
(qui sera renommée TechnipFMC plc) (“TechnipFMC”) qui devrait être
réservé par les Etats-Unis d’Amérique à l’issue de l’opération
proposée ; les risques associés aux passifs fiscaux, en ce compris le
risque de réforme du droit fiscal fédéral des Etats-Unis d’Amérique ou
du droit fiscal international ou de l’interprétation qui en est faite,
et spécialement le risque que l’Internal Revenue Service refuse de
qualifier fiscalement TechnipFMC comme une société étrangère ; le risque
que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec succès ou que
les sociétés combinées ne réalisent pas les économies de coûts, la
valeur de certains actifs fiscaux, les synergies ou la croissance
estimées, ou que ces avantages prennent plus de temps que prévu à se
réaliser ; le défaut de réalisation des avantages escomptés des
opérations combinées ; les risques liés à des coûts d’intégration
imprévus ; la réduction des dépenses des clients ou les retards de
paiement des clients, les changements imprévus liés à des facteurs
concurrentiels dans les industries des sociétés concernées ; la capacité
d’embaucher et de retenir le personnel clé ; la capacité d’intégrer avec
succès les activités des sociétés ; l’impact potentiel de l’annonce ou
de la réalisation de l’opération proposée sur les relations avec des
tiers, y compris les clients, les employés et les concurrents ; la
capacité d’attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients
existants de la manière prévue ; la dépendance à l’égard des systèmes de
technologie de l’information et leur intégration ; les changements dans
les législations et réglementations gouvernementales affectant les
sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales ou
locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire
aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du
crédit, les risques associés aux hypothèses que les parties font en
relation avec les estimations comptables essentielles et les procédures
judiciaires des parties ; et les opérations internationales des parties,
qui sont soumises aux risques de fluctuations des devises et au contrôle
des changes.

Toutes nos déclarations prospectives comprennent des risques, des
incertitudes (quelques-unes d’entre elles sont significatives et
échappent à notre contrôle) et des hypothèses qui pourraient faire que
les résultats réels diffèrent substantiellement des résultats
historiques, des attentes ou des projections actuelles.

Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres
risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y
compris ceux décrits dans le rapport annuel de FMC Technologies (« FMC
Technologies
 ») sur le formulaire Form 10-K, ses rapports
trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d’information
permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les éventuels autres
documents déposés par FMC Technologies et TechnipFMC auprès de la SEC
ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de
Référence de Technip S.A. (« Technip ») et dans les
éventuels autres documents déposés auprès de l’autorité française des
marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou « AMF »).
Nous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance indue à
ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la
date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier
une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après
leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de
futurs évènements ou autre, sauf dans la mesure requise par la loi.

Aucune offre ni sollicitation

La présente communication ne constitue d’aucune façon une offre de vente
ni la sollicitation d’une offre de souscription ou d’acquisition ni une
invitation à acheter ou à souscrire un titre ni une sollicitation de
vote dans aucune juridiction au titre de l’opération proposée ou de
quelque manière que ce soit, et aucun titre ne peut en aucun cas être
vendu, émis ou transféré dans une quelconque juridiction en violation de
la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite sauf en vertu
d’un prospectus remplissant les exigences de l’article 10 du Securities
Act et de la règlementation européenne applicable. Sous réserve de
certaines exceptions approuvées par les régulateurs compétents ou de
l’établissement de certains faits, aucune offre au public ne sera faite,
directement ou indirectement, par l’intermédiaire de courriers, d’autres
moyens ou instruments du commerce international ou étranger (y compris
notamment par télécopieur, téléphone ou internet) ou par le biais d’une
bourse nationale, dans une juridiction où cela constituerait une
violation de la loi applicable.

Informations complémentaires

Des informations additionnelles importantes seront
déposées auprès de la SEC

TechnipFMC enregistrera auprès de la SEC un document d’enregistrement
(Formulaire S-4) qui contiendra le document d’information des
actionnaires de FMC Technologies et qui constituera également un
prospectus de TechnipFMC (le « document d’information/prospectus »). IL
EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE
AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE DOCUMENT
D’INFORMATION/PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI SERONT DÉPOSÉS
AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT
D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC,
L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les
actionnaires pourront obtenir sans frais des exemplaires du document
d’information/prospectus et des autres documents déposés auprès de la
SEC par les parties sur le site internet de la SEC (www.sec.gov)
ou sur le site de FMC Technologies (www.fmctechnologies.com)
pour les documents déposés par FMC Technologies auprès de la SEC ou sur
le site de Technip (www.technip.com)
pour les documents déposés par Technip auprès de la SEC.

Des informations supplémentaires importantes
seront fournies dans un Document d’Information

Technip préparera un document d’information qui sera mis à disposition à
l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de Technip appelée à
approuver l’opération proposée (le « Rapport »). IL EST
RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION
ET DANS SON INTEGRALITÉ LE RAPPORT ET LES AUTRES DOCUMENTS PUBLIES SUR
LE SITE DE TECHNIP DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS
CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP,
TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs
et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires du Rapport sans
frais auprès de Technip sur son site internet (www.technip.com).

Des informations supplémentaires importantes
seront fournies dans un Prospectus préparé conformément à la directive
européenne Prospectus

TechnipFMC mettra à la disposition du public un prospectus préparé
conformément à la directive européenne Propectus 2003/71/EC relatif à
l’émission d’actions nouvelles suivant l’opération proposée et à leur
admission à la cote sur le marché règlementé Euronext Paris (ce
document, en ce compris ses suppléments, le « Prospectus
d’Admission
 »). IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX
ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE
PROSPECTUS D’ADMISSION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÈS QU’ILS
SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS
SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES
SUJETS LIES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des
exemplaires du Prospectus d’Admission sans frais auprès de TechnipFMC
dès que qu’il sera disponible.

Participants à la sollicitation

FMC Technologies, Technip, TechnipFMC, leurs administrateurs et leurs
dirigeants peuvent être considérés comme sollicitant des procurations de
la part, respectivement, des actionnaires de FMC Technologies et de
Technip dans le cadre de l’opération envisagée dans le document
d’information/prospectus et dans le Rapport. Les informations concernant
les personnes qui sont, conformément à la règlementation de la SEC, des
participants à la sollicitation des actionnaires de, respectivement, FMC
Technologies et de Technip à l’occasion de l’opération proposée, ainsi
qu’une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la
détention de participations ou d’une autre manière, figureront dans le
document d’information/prospectus quand il sera déposé auprès de la SEC.
Des informations concernant les administrateurs et les dirigeants de FMC
Technologies figurent dans le Rapport annuel sur le formulaire 10-K de
FMC Technologies pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2015 et
dans la circulaire de procuration 14A datée du 25 mars 2016 qui ont été
déposés auprès de la SEC et peuvent être obtenus sans frais auprès des
sources indiquées ci-dessus. Des informations concernant les
administrateurs et les dirigeants de Technip figurent dans le document
de référence pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2015 enregistré
par Technip auprès de l’AMF et pouvant être obtenu sans frais auprès des
sources indiquées ci-dessus.

1 EBITDA avant restructuration, hors dépréciation et autres
éléments exceptionnels, tels que définis par les deux sociétés dans
leurs enregistrements précédents

Contacts

Technip
Relations analystes et investisseurs
Aurélia
Baudey-Vignaud, T : +33 (0) 1 85 67 43 81
abaudeyvignaud@technip.com
ou
Elodie
Robbe-Mouillot, T : +33 (0) 1 85 67 43 86
erobbemouillot@technip.com
ou
Relations
publiques

Christophe Bélorgeot, T : +33 (0) 1 47 78 39 92
cbelorgeot@technip.com
ou
Laure
Montcel, T : +33 (0) 1 49 01 87 81
lmontcel@technip.com
ou
FMC
Technologies

Relations analystes et investisseurs
Matt
Seinsheimer, T : 281.260.3665
investorrelations@fmcti.com
ou
Relations
publiques

Lisa Albiston, T : 281.610-9076
media.request@fmcti.com
ou
Lisa
Adams, T : 281.405.4659
media.request@fmcti.com