Press release

Xylem Inc. sur le point d’acquérir Sensus, un leader mondial des compteurs intelligents, des technologies de réseau et de solutions analytiques avancées de données pour l’industrie de l’eau, pour 1,7 milliard de dollar en liquidités

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Progression de la stratégie de Xylem pour devenir un fournisseur leader de solutions de systèmes intelligents dans le secteur de l’eau au niveau mondial Ajout d’un portefeuille solide de technologies intelligentes pour des segments à croissance rapide et pour des secteurs parallèles prometteurs non-liés à l’eau Accélération des initiatives d’innovation de Xylem grâce à la

  • Progression de la stratégie de Xylem pour devenir un fournisseur
    leader de solutions de systèmes intelligents dans le secteur de l’eau
    au niveau mondial
  • Ajout d’un portefeuille solide de technologies intelligentes pour
    des segments à croissance rapide et pour des secteurs parallèles
    prometteurs non-liés à l’eau
  • Accélération des initiatives d’innovation de Xylem grâce à la
    technologie de pointe et aux capacités R&D de Sensus
  • La technologie de réseau FlexNet® de
    Sensus fournit une plateforme aux produits et solutions de Xylem, et
    contribue à sa croissance future
  • Xylem confirme les perspectives de bénéfices pour 2016 ;
    l’acquisition devrait être relutive sur le bénéfice net ajusté dès 2017

RYE BROOK, État de New York–(BUSINESS WIRE)–Xylem Inc. (NYSE:XYL), un fournisseur mondial de technologies spécialisé
dans la résolution des problèmes critiques dans le domaine de l’eau, a
annoncé ce jour avoir signé un accord définitif en vue de l’acquisition
de Sensus pour environ 1,7 milliard de dollars au comptant.

Sensus, détenu par des fonds affiliés à The Jordan Company et GS Capital
Partners 2000, est un fournisseur leader de compteurs intelligents, de
technologies de réseau et de services analytiques avancés de données
pour les industries de l’eau, de l’électricité et du gaz. La société a
installé plus de 80 millions de compteurs dans le monde, et sa
technologie de réseau de communications FlexNet® utilise un
spectre sous licence aux États-Unis et dans d’autres régions du monde,
et fournit des solutions de connectivités sécurisées compatibles avec
des multiples applications.

Sensus a généré 837 millions de dollars en revenus ajustés et 159
millions de dollars en bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et
amortissements (BAIIDA/EBITDA) durant l’exercice 2016, qui s’est terminé
le 31 mars 2016. Le prix de rachat de 1,7 milliard de dollars est
équivalent à 10,7 fois l’EBITDA ajusté de l’exercice 2016 de Sensus.
Xylem prévoit au moins 50 millions de dollars en synergies annuelles de
coûts, qui devraient essentiellement être réalisées dans les trois ans
après la clôture, avec en toile de fond le renforcement de
l’approvisionnement mondial de Xylem et ses initiatives d’amélioration
continue dans ce secteur, avec un potentiel important de synergies de
revenus supplémentaires. La transaction devrait être relutive sur le
bénéfice ajusté 2017 de Xylem.

« L’acquisition de Sensus représentera un atout stratégique majeur pour
accélérer notre capacité à livrer des solutions de systèmes intelligents
à nos clients des secteurs de l’eau et de l’énergie, pour poser les
bases de la croissance future et créer une véritable valeur pour nos
actionnaires », déclare Patrick Decker, président et CEO de Xylem. «
Cela représente une étape importante dans notre stratégie d’adaptation
du portefeuille de solutions Xylem aux innovations technologiques. La
combinaison entre les marques et produits de renommée mondiale de Xylem
et les technologies intelligentes pionnières de Sensus permettra de
mieux répondre aux besoins en constante évolution de nos clients,
notamment en matière d’efficience énergétique, de conservation de l’eau
et de réduction des coûts des cycles de vie.

« Sensus dispose d’un portefeuille très large de compteurs et se
positionne favorablement dans le segment de l’infrastructure de comptage
avancée (ICA) », ajoute M. Decker. « Le segment ICA connaît une
croissance presque deux fois plus rapide que le secteur global du
comptage. Cette croissance vient en partie de la réglementation en
vigueur et de la demande des clients pour des données en temps réel et
la réduction coûts opérationnels. Nos relations avec notre vaste
clientèle permettront d’élargir la portée des produits et des
technologies de Sensus, tout spécialement dans les marchés émergents.
Une fois l’acquisition finalisée, nous prévoyons une croissance plus
rapide et une rentabilité accrue pour Xylem. »

« Cette acquisition permettra également de faire avancer notre stratégie
d’innovation telle que nous l’avons présentée lors de l’Investor Day,
l’année passée. En associant la technologie avancée et l’expertise R&D
des deux entreprises, nous planifions sur une accélération de la
livraison de solutions innovantes à nos clients, tout particulièrement
dans le domaine des solutions analytiques avancées dans les secteurs de
l’eau, des eaux usées et de l’eau en extérieur. La plateforme réseau de
Sensus, FlexNet®, est compatible avec de nombreux produits
connectés de Xylem et permet une pénétration sur les marchés connexes de
l’Internet des objets. Nous voyons également des opportunités naturelles
pour élargir la plateforme analytique avancée de données aux produits
Xylem, ce qui fournira une visibilité accrue à nos clients. Ces deux
plateformes représentent les bases pour des opportunités de croissance
organique et inorganique », souligne M. Decker.

En plus de sa solide présence dans la gestion intelligente de l’eau,
Sensus génère approximativement 24 pour cent de ses revenus à partir de
services publics d’électricité et de gaz. Le taux de croissance projeté
des compteurs intelligents, tout particulièrement le segment ICA, est
encore plus élevé que pour l’eau, et Sensus est bien positionné pour
saisir cette croissance avec ses solutions en réseau.

Et M. Decker de conclure en ces termes : « Nous sommes ravis d’avoir la
chance de pouvoir compter les capacités de premier ordre de Sensus. En
tant que société fusionnée, nous pourrons proposer à nos clients des
solutions encore plus intéressantes qui apporteront un atout majeur à
leurs activités et créeront une valeur ajoutée significative pour nos
actionnaires. »

« Xylem est une société très respectée et nous sommes persuadés
qu’ensemble nous aurons les ressources et la taille nécessaires pour
continuer de mettre au point des technologies différenciées et proposer
des solutions innovantes à nos clients dans le monde entier. Nous nous
réjouissons à l’idée de travailler avec l’équipe de Xylem afin de
garantir une transition fluide et finaliser l’acquisition le plus
rapidement possible. », indique Randy Bays, président de Sensus.

Parlant au nom du conseil d’administration de Xylem, le directeur
général Markos I. Tambakeras ajoute quant à lui : « Il s’agit d’une
excellente transaction et nous sommes ravis de la combinaison future de
ces deux entreprises. Nous faisons entièrement confiance en l’équipe de
direction pour réaliser une intégration fluide et optimiser
significativement la valeur pour les actionnaires. »

Sensus emploie environ 3 300 personnes et dispose d’une présence aux
États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Slovaquie et en Chine.
Environ 70 pour cent des revenus 2016 de Sensus proviennent des
États-Unis.

Xylem financera la transaction entièrement au comptant avec le
déploiement d’environ 400 millions de dollars de liquidités se trouvant
hors États-Unis, des facilités de crédit nouvelles ou existantes, et une
combinaison de dette à court et long terme. Aucune modification n’est
prévue pour les perspectives de revenus ajustées de Xylem pour
l’exercice 2016. Xylem prévoit de maintenir les paiements des
dividendes trimestriels aux actionnaires.

La transaction est sujette aux conditions de clôture usuelles et à
examen réglementaire, y compris l’accord de la Federal Communications
Commission pour le transfert de certaines licences de spectre. La
transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2016.

Des informations supplémentaires sur l’accord définitif de Xylem pour
l’acquisition de Sensus et sur le rapprochement des éléments non
conformes aux PCGR sont disponibles à l’adresse http://investors.xyleminc.com.

Conseillers

La société Lazard intervient en qualité de conseiller financier et
Gibson, Dunn & Crutcher LLP en qualité de conseiller juridique de Xylem.
Credit Suisse et Goldman, Sachs & Co. interviennent en qualité de
conseillers financiers et Mayer Brown LLP en qualité de conseiller
juridique de Sensus.

Téléconférence/Webcast

L’équipe de direction de Xylem organise une téléconférence avec les
investisseurs au sujet de l’acquisition proposée de Sensus le lundi 15
août à 8h30 (ET). Pour participer à la téléconférence, veuillez composer
le (973) 935-2945 (ID #65483412) ou visiter la page http://investors.xyleminc.com.

Un enregistrement de la téléconférence sera disponible à l’adresse http://investors.xyleminc.com
et par téléphone jusqu’à 23h30 (ET) le lundi 29 août 2016.
L’enregistrement téléphonique pourra être écouté en composant le (800)
585-8367 ou le (404) 537-3406 (ID #65483412).

À propos de Xylem

Xylem (XYL) est un fournisseur mondial de technologies pour l’eau,
permettant à ses clients de transporter, traiter, tester et utiliser
efficacement l’eau dans les services publics, résidentiels et
commerciaux ainsi que dans les environnements industriels et agricoles.
La société est présente dans plus de 150 pays par le biais d’un certain
nombre de marques de produits de premier plan, et ses collaborateurs
apportent une large expertise des applications avec une attention
particulière sur la recherche de solutions locales aux problèmes les
plus difficiles de la planète en matière d’eau et d’eaux usées. Le siège
de Xylem se trouve à Rye Brook, dans l’État de New York. En 2015, la
société a réalisé un chiffre d’affaires de 3,7 milliards de dollars et
emploie 12 500 personnes à travers le monde. Xylem figure depuis quatre
ans au DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Amérique du Nord, l’indice
de durabilité mesurant les meilleures pratiques des entreprises en
matière de durabilité dans le monde entier et, depuis 2013, la société
satisfait aux conditions requises pour figurer sur la série d’indices
FTSE4Good.

Le nom Xylem vient du grec classique et désigne le tissu transportant
l’eau dans les plantes, soulignant l’efficacité technique de notre
activité dans le domaine de l’eau en la reliant avec le meilleur moyen
de transport de l’eau qui existe, à savoir celui qui est présent dans la
nature. Pour de plus amples informations, veuillez consulter notre site www.xylem.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Par
leur nature, les énoncés prospectifs concernent des sujets qui peuvent
être, à des degrés divers, aléatoires. Ces énoncés se distinguent
généralement par l’utilisation de termes comme « anticiper », « estimer
», « prévoir », « projeter », « escompter », « planifier », « penser »,
« cibler », ainsi que d’autres expressions semblables ou formes verbales
au futur ou au conditionnel, et n’ont généralement pas de caractère
historique. Toutefois, l’absence de termes ou expressions similaires ne
signifie pas qu’il ne s’agit pas d’un énoncé prospectif.

Ces énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant la
capitalisation de Xylem Inc. (la « Société »), la restructuration et le
réalignement de la Société, des plans stratégiques et/ou des
acquisitions à venir, ainsi que d’autres déclarations décrivant la
stratégie commerciale de la Société, ses perspectives, objectifs, plans
et intentions. L’ensemble des déclarations relatives à la performance
opérationnelle ou financière, aux événements ou développements que nous
prévoyons ou anticipons pour l’avenir (y compris les énoncés concernant
les commandes, les revenus, les marges opérationnelles et la croissance
du bénéfice par action, les énoncés concernant les acquisitions
potentielles ou prévues d’actifs ou d’actions d’une société cible, ainsi
que les énoncés exprimant des points de vue généraux sur les résultats
opérationnels futurs) constitue des énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs supposent des risques, incertitudes et autres facteurs
importants, connus et inconnus, qui pourraient faire que les résultats
réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés, sous-entendus
ou déduits de façon raisonnable dans ou à partir de tels énoncés
prospectifs. L’exécution de toute transaction décrite dans le présent
communiqué de presse est sujette à certaines conditions devant être
remplies en vertu de la documentation régissant ladite transaction. Rien
ne garantit que lesdites conditions seront remplies.

Les facteurs pouvant provoquer une différence significative entre les
résultats réels et anticipés sont : les risques économiques, politiques
et autres associés à nos activités internationales, y compris les
actions militaires, les sanctions économiques ou les embargos
commerciaux pouvant affecter les marchés clients, et le non-respect des
lois, y compris les lois sur les pratiques de corruption à l’étranger,
les lois sur les exportations et les importations et les lois sur la
concurrence ; la possibilité d’annulations ou de retards des commandes
clients dans notre carnet de commandes ; notre exposition aux
fluctuations des taux de change des devises étrangères ; la pression
concurrentielle et tarifaire dans les marchés où nous sommes présents ;
la solidité des marchés immobiliers et connexes ; la capacité à
conserver et attirer des membres stratégiques de direction ; notre
relation avec nos partenaires de distribution et leur performance propre
; notre capacité à identifier, finaliser et intégrer des acquisitions
avec succès ; des actions néfastes ou imprévues ou des omissions
provenant d’autorités de réglementation ou gouvernementales, notamment
le refus par des organismes tels que la FTC, le DOJ, la SEC ou la FCC
d’approuver, en totalité ou en partie, certaines de nos transactions ou
acquisitions planifiées ; notre capacité à emprunter ou refinancer notre
endettement existant et la disponibilité de liquidité suffisante pour
répondre à nos besoins ; des variations des écarts d’acquisitions ou la
valeur des actifs incorporels ; les risques relatifs aux défauts de
produit, la responsabilité du produit et les rappels ; les enquêtes
gouvernementales ; les violations de la sécurité et autres perturbations
de nos systèmes de technologie de l’information ; litiges et passifs
éventuels ; et les autres facteurs stipulés à l’article 1A de notre
rapport annuel sur le formulaire 10-K pour l’année se terminant au 31
décembre 2015, et ceux décrits périodiquement dans les rapports
ultérieurs déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. Les
énoncés prospectifs formulés dans le présent document sont basés sur les
informations dont dispose la Société à l’heure actuelle. L’entreprise ne
s’engage en rien à actualiser ou à réviser les énoncés prospectifs à la
suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres, sauf
lorsque la loi l’exige.

Mesures non conformes aux PCGR

La direction analyse les indicateurs de performance clés, notamment les
revenus, marges brutes, résultats et marges d’exploitation sectoriel, la
croissance des commandes, le flux de trésorerie disponible, le fonds de
roulement, le carnet de commandes et autres. De plus, nous considérons
certaines mesures non conformes aux PCGR (ou « ajustées ») comme utiles
pour l’équipe de direction et les investisseurs au moment d’évaluer
notre performance opérationnelle pour les périodes présentées, ainsi que
nos activités en cours, la liquidité et la gestion des actifs. Ces
informations peuvent aider les investisseurs à analyser notre
performance financière et mesurer notre capacité à générer du capital à
déployer pour des alternatives ou initiatives stratégiques, notamment
les versements de dividendes, les rachats de titres et le remboursement
des dettes. Toutefois, sauf en ce qui concerne le total des revenus,
nous ne faisons qu’élaborer une orientation sur base d’éléments non
conformes aux PCGR et ne fournissons pas de rapprochement des mesures
prospectives avec les PCGR en raison de la difficulté inhérente à
prévoir certains montants à inclure dans les bénéfices conformes au
PCGR, comme par exemple les frais liés à une intégration et une
acquisition, les charges spéciales et les éléments spéciaux liés à
l’impôt. Ces indicateurs ajustés correspondent à la vision d’entreprise
de notre équipe de direction et sont utilisés pour prendre des décisions
financières, opérationnelles et de planification. Ces indicateurs ne
sont toutefois pas des mesures de notre performance financière conformes
aux PCGR et ne doivent pas être considérés comme des mesures se
substituant aux revenus, résultat d’exploitation, résultat net, bénéfice
par action (de base et dilué) ou le net au comptant provenant
d’activités d’exploitation telles que déterminées en conformité avec les
PCGR. Nous considérons les mesures non conformes aux PCGR suivantes, qui
peuvent ne pas être comparables aux mesures portant le même intitulé
dans les rapports d’autres sociétés, comme étant des indicateurs clés de
performance :

« Revenus ajustés » définis comme les revenus, ajustés pour
exclure l’impact des revenus reportés non monétaires reconnus.

« EBITDA » défini comme le bénéfice avant intérêts, impôts,
dépréciation et amortissements, et rémunération en actions. « EBITDA
ajusté »
reflétant les ajustements apportés à l’EBITDA de manière à
exclure l’impact des revenus non monétaires ainsi que la reprise de
provision de garantie produit, les coûts de restructuration et
réalignement, les frais de gestion et les charges exceptionnelles.

 
Rapprochement des éléments non PCGR de Sensus Worldwide Limited*
Revenus ajustés, EBITDA et EBITDA ajusté
(en millions $)
 
Exercice terminé le 31/3/2016
 
Rapprochement des revenus ajustés :
 
Revenus PCGR 861
 
Revenus reportés non monétaires (24 )
 
Revenus ajustés 837  
 
Rapprochement EBITDA et EBITDA ajusté :
 
Résultat avant impôt PCGR 99
 
Intérêts débiteurs (résultat), nets 37
Dépréciation 22
Amortissement 34
 
EBITDA 192
 
Revenus reportés non monétaires (24 )
 
Reprise de provision de garantie produit (27 )
 
Coûts de restructuration et réalignement 7
 
Frais de gestion 6
 
Charges exceptionnelles 5
 
EBITDA ajusté 159  
 
Marge d’EBITDA ajusté 19,0 %
 
 
* Montants des revenus et du résultat PCGR des états financiers
vérifiés de Sensus au 31/3/2016

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Xylem Inc.
Médias :
Kelly McAndrew +1 914-323-5969
Kelly.McAndrew@xyleminc.com
ou
Investisseurs
:
Phil DeSousa, +1 914-323-5930
Phil.DeSousa@xyleminc.com